L’aperçu ci-dessous présente les principales obligations déclaratives et de conformité exigées par la réglementation américaine en 2025, susceptibles de concerner les gestionnaires d’actifs ou gérants de fonds, y compris ceux localisés en Europe.
Vous trouverez en Annexe cette publication en anglais, ainsi que, ci-après, un résumé en français traitant des obligations issues de la réglementation américaine qui sont susceptibles, à notre sens, de s’appliquer aux acteurs situés hors des États-Unis.
Parmi les européens touchés par ces obligations, nous pouvons citer par exemple :
- les sociétés de gestion et les fonds européens (FIA et OPCVM) qui exercent leurs activités ou investissent sur les marchés américains ou dans des actifs américains,
- les sociétés de gestion qui ont pour clients des investisseurs américains, et
- les sociétés de gestion qui investissent par l’intermédiaire de prestataires financiers soumis au droit américain, qu’ils soient agréés par la SEC ou disposent d’un statut d’“exempt reporting adviser” (“ERA”).
Le respect de ces obligations reste à l’ordre du jour pour les régulateurs américains que sont notamment la SEC, la FINRA et la CFTC. La SEC a prononcé un nombre important de sanctions relatives au non-respect de ces règles en 2024. Cependant, nous ne nous attendons pas à davantage de mansuétude envers les européens par la nouvelle administration américaine en 2025.
Il est bien connu que les régulateurs américains n’ont de cesse de renforcer les obligations déclaratives ou de conformité réglementaire pesant sur les gestionnaires d'actif et les gérants de fonds américains mais aussi européens. Ces renforcements incluent notamment la nature des informations couvertes qui se densifient chaque année mais aussi dans l'application extraterritoriale du respect de ces exigences. Plusieurs règles ont été mises à jour ou nouvellement adoptées ces dernières années, ce qui devrait pousser chacun à réévaluer leurs situations propres.
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